שנת תשפ"ג| שבת פרשת לך לך

הלכה פסוקה: חלוקת שותפות בעסק פעיל

'ארץ חמדה גזית' ירושלים / תמוז תשפ"ב, יולי 2022 / תיק מס' 78039-3

דיינים: הרב דניאל מן, הרב עקיבא כהנא, הרב שי ויסברוט 

המקרה בקצרה: התובעת והנתבעים החליטו לשכור נכס שהיה בו עסק, ולהפעיל במקום יחד עסק, התובעת היתה מנהלת העסק, והנתבע היה בעלים של העסק וניהל אותו מבחינה פיננסית. בין הצדדים נקבע כי שניהם יקבלו שכר מסוים, ולאחר שהעסק יגיע ל"נקודת איזון" הם יתחלקו בשווה ברווחים. בפועל, בגלל שההכנסות היו נמוכות, כל צד קיבל שכר נמוך מהשכר שסוכם ביניהם.

לאחר זמן התגלעה מחלוקת בין הצדדים לגבי המשך הפעילות המשותפת. בית הדין המליץ על הפסקת השותפות, ולאחר דין ודברים הנתבעים הסכימו להעביר את העסק לרשות התובעת, כשבית הדין יעריך את הסכום שעל התובעת לשלם בתמורה. בית הדין מינה מומחה שיעריך את שווי העסק והוא הגיש את חוות דעתו.

בין הצדדים שורה של מחלוקות בהן הכריע בית הדין. 

פסק הדין בקצרה: על הנתבעת לשלם לתובע 104,475 ₪ בתוספת מע"מ. 

נימוקים בקצרה:

א. זכות התובעת בעסק לפני העברת העסק לרשותה
בין התובעת לנתבעים מחלוקת למי היה שייך העסק. הנתבעים טענו שכל העסק היה שייך להם, וסוכם עם התובעת שהיא תהיה עובדת ותחלק עמם ברווחים. התובעת טענה שהיא היתה שותפה שווה בעסק.
בבית הדין נחלקו הדעות: לדעת המיעוט התובעת היתה שותפה בעסק ובכל הרכוש של העסק וזאת משום שכותרת ההסכם בין הצדדים היתה הסכם שותפות וכן סוכם על שותפות ברווחים. ברירת המחדל ההלכתית היא שסתם שותפות היא שותפות שווה, כפי שנפסק בשולחן ערוך (חושן משפט קעו, ה). במקרה זה הדבר ברור עוד יותר משום שנקבע בהסכם בין הצדדים שהרווחים יתחלקו בשווה.
לדעת רוב הדיינים התובעת הייתה שותפה שווה רק במוניטין וברווחים אך לא ברכוש העסק. זאת משתי סיבות:
א. משום שלא נקבע בהסכם מנגנון שיפצה את הנתבעים על הנכסים הפיזיים שהושקעו בעסק.
ב. השו"ע והרמ"א (חו"מ קעו, ה) פסקו שבמקרה שהכסף שהושקע בשותפות עדיין קיים, הוא שייך לשותף שהשקיע אותו. מספר פתחי תשובה (שם, ו) ופתחי חושן (שותפים ג, כא) משמע שאת הרכוש של השותפות מחלקים לפי מידת ההשקעה, ורק את הרווחים מחלקים באופן שווה כברירת מחדל. אחד מדייני הרוב סבר שהרכוש עצמו היה שייך לשני הצדדים בשווה, אלא שמגיע לנתבעים תשלום על הרכוש שהם העבירו  לשותפות. 

ב. שווי העסק
על מנת להעריך את שווי העסק בית הדין הזמין בהסכמת הצדדים מומחה להערכת שווי חברות, המומחה העריך את שווי העסק על פי שיטת היוון תזרימי מזומנים (dcf)  מסקנת המומחה היתה ששווי העסק הוא 288,000 ₪ לא כולל מע"מ. הצדדים טענו מספר טענות על דוח המומחה, נפרט את מקצת טענותיהם ואת הכרעת בית הדין:
התובעת טענה שלא הרוויחה מכך שהעסק עבר לשליטתה וכל הרווחים שהצליחה להפיק ממנו נובעים מההשקעה שלה לאחר קבלתו. בעקבות זאת, לדעת המיעוט יש להפחית את שווי העסק ב-18,000 בגלל טענה זו, אך לדעת הרוב אין לקבל את הטענה.
עלות השכר של התובעת לטענתה היתה נמוכה מדי ביחס למחירי השוק (בגלל שהיא הסכימה בזמנו להפחתה), ולכן יש להוריד מהערכת השווי את עלות שכר ריאלית. בית הדין דחה את הטענה משום שלא הוכח בפני בית הדין מה המשכורת הראויה לעבודתה של התובעת. מה גם שהתובעת עצמה טענה כי העסק היה יותר רווחי ממה שהוצג לבית הדין והנתבע העלים הכנסות. בנוסף, הנתבעים גם טענו שהתובעת היא זו שגרמה להפחתת ההכנסות של העסק. 
בנוסף בית הדין קבע כי גם אילו היה צריך להוסיף לשווי העסק, הרי שעדיין היה צריך לשלם סכום נכבד לנתבעים. משום שעל פי שורת הדין החלוקה בין שותפים נעשית בצורת גוד או איגוד – כלומר, מי שמעוניין בפירוק השותפות מעריך את שווי העסק, והצד השני מחליט אם למכור או לקנות. דרך זו משקללת גם את השווי הסובייקטיבי שכל צד מייחס לעסק, במקרה זה שהתובעת היא זו שביקשה לקבל את העסק לידיה ללא "גוד או אגוד", ולכן עליה לשלם על כך תשלום הוגן. על פי דעת הרוב, הנתבעים זכאים לתשלום מלא עבור הנכסים הפיזיים שהנתבעים הכניסו לעסק. על דרך פשרה ולפי טענות הצדדים בית הדין קבע שמדובר בסך 55,000 ₪. ממילא, שווי המוניטין של העסק הוא 233,000 ₪ (לפי הערכת המומחה) ובסכום זה הצדדים שותפים ויש לחלקו ביניהם. על כן התובעת צריכה לשלם לנתבעים 116,500 ₪ על חצי משווי המוניטין של העסק, ועוד 55,000 אלף ₪ על הרכוש הפיזי. 

ג. תביעה לגילוי מסמכים
התובעת ביקשה לקבל לידה את דפי חשבון הבנק של העסק. בית הדין דחה את הבקשה, משום שהחשבון התנהל כחלק מהחשבון הפרטי של הנתבעים, וחשיפתו לתובעת היתה פוגעת במידה בלתי מוצדקת בפרטיותם, זאת לאור התועלת הנמוכה הצפויה מחשיפת המידע.

יתירה מזו בפס"ד ארץ חמדה גזית 73120 נקבע שכששותפים מתנהלים בצורה מסוימת, לא ניתן לבוא בדיעבד ולערער על כל ההתנהלות. בנוסף, בית הדין לא השתכנע שהנתבעים נהגו ברמאות שהצדיקה את הצעד הזה. 

ד. רווחים לתובעת מרווחי העסק
בין הצדדים הייתה מחלוקת האם היו רווחים לעסק והתובעת וממילא התובעת זכאית לקבל חצי מהם. לדעת אחד הדיינים יש לקבל את התביעה העקרונית ויש לחייב את הנתבעים לשלם לתובעת חצי רווחים על פי הדוח שהם עצמם הגישו לבית הדין, בסך 7,025 ₪. 

ה. הכרעה במקרי ספק כאשר כל אחד מהדיינים עמדה משלו
במקרה זה היו כמה וכמה דיונים שבהם הכריע כל דיין לפי הכרעתו, לפי ספר שער משפט (ל, ד וראו גם הלכה פסוקה יח, עמ' קכב) יש לסכם מספרית את הכרעת כל דיין ודיין, ולפסוק לפי הדעה האמצעית.

במקרה זה העמדה האמצעית היתה שיש לחייב את הנתבעים בסך 154,475 ₪. מסכום זה יש להוריד 50,000 ₪ שכבר שולמו לנתבעים. 

למעבר לפסק הדין

לראש העמוד

הדפסת עמוד

שליחת קישור לחבר